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2021-12-03 1:45 线上配资平台 peizi2021

雷军小米商业帝国江山永固的法宝

——解密AB股权制

唐跃军 博士/副教授

复旦大学管理学院

AB股权制

AB股权制(Dual Class Structure)ab股论文,又称AB股计划、牛卡计划或双股权结构,是一种典型的同股不同权的股权结构。AB股权制将公司股票分为A、B两类,收益权相同但投票权不同。一般情况下向外部投资人公开发行的A类股,每股拥有1票的投票权;而创始人(或创业团队)所持B类股则拥有多个投票权。B类股不公开交易,但可以按照1:1的比例转换成A类股。作为同股不同权的补偿,高投票权的股票一般流通性较差,一旦流通出售,即从B类股转为A类股。AB股权制可以极为有效保障创始人(或创业团队)对公司的控制权,应对外部投资者对公司控制权的竞争,维护公司治理架构以及管理层的稳定,防范可能存在的恶意收购。

在美国市场上,很早就有AB股权制这样的制度设计,目前已经相当普遍。比如Google就采用了典型的AB股权制,Facebook则选用“AB股权制+表决权代理”来确保扎克伯格对公司的绝对控制权,而在Zynga,其CEO马克·平克斯甚至使用了一种三层股份结构。具体而言,根据Facebook招股书中所披露,截至2011年12月31日,Facebook上市前共发行了1.17亿股拥有1个投票权的A级股和17.59亿享有10个投票权的B级股(包括此前所有已发行优先股转换的B级股,这部分B级股占5.46亿股)。其中,公司创始人、董事长兼首席执行官马克·扎克伯格(Mark Zuckerberg)持有5.34亿B级股,占B级总数的28.4%。正是由于实施联合创始人肖恩·帕克(Sean Parker)所设计的AB股权制,Facebook在经过10次融资之后,扎克伯格依然牢牢控制公司,以28.4%的股权掌握58.9%的投票权。然而,很多互联网公司的创始人则没有扎克伯格那么幸运,通常在完成3轮融资后,他们就不再能够完全掌握公司的控制权了。

2014年,在美国上市的中国公司中,京东、聚美优品、陌陌均采取这样的模式。根据招股说明书的披露,京东董事长兼CEO刘强东虽然仅持有该公司21%的股票,却凭借着拥有20份投票权的B类股票控制该公司83.7%的投票权,对此,华尔街日报报道指出,“如果没有刘强东的出席,该公司董事会甚至无法举行正式会议,这确保了他对公司的控制力”。聚美优品的陈欧所持B类股1股拥有10个投票权,所占投票权比例为75.8%;陌陌的唐岩持有的B类股亦享有1股10个投票权,所占投票权比例为78%。实际上,自2013年1月以来,在赴美上市的中国公司中,仅有一家没有采用AB股权制。

此外,AB股权制也有一些非典型设计。比如曾经被自称“中华首善”陈光标(标哥)看上并扬言要收购的《纽约时报》亦采用AB股权制,但其具体设计颇有特色,《纽约时报》全体A类股的股东,无论市值和股份有多少,加在一起只拥有30%的投票权,这意味着A类股股东的投票权极度有限;同时,不论B类股在总股数中占的比例有多小,70%的投票权全部保留给B类股股东,而90%的B类股为奥克斯-苏尔兹伯格家族成立的一个信托所拥有。AB双层股权结构确保了奥克斯-苏尔兹伯格家族可以用占市值0.6%的B类股有效控制《纽约时报》。在14人的董事会中,B类股东也就是奥克斯-苏尔兹伯格家族指派了其中的9人,占比为64.29%。因此,除非奥克斯-苏尔兹伯格家族在极其特殊的情况下选择放弃,否则外部投资者发起敌意收购并成功控制《纽约时报》的可能性并不存在,也就是说,标哥不可能“得逞”,所谓收购纯为噱头作秀而已。

小米的AB股权制

2018年5月3日,小米正式提交招股书,将在港交所上市,小米也将成为今年港交所推行“同股不同权”的新政之后,第一家在港交所上市的高科技公司,并有望创下新股募资金额之最。招股书显示,小米目前的资产是900亿,年营收规模为1146亿,2017年净利润50亿。收入结构是7:2:1,来自智能手机的营收占据主要部分,但其他设备收入增长较快,不过互联网服务收入似有瓶颈,单个月活用户只能给小米带来9.1美元的收入。总体来说,小米可以被视为一家以智能手机和智能硬件为核心的互联网公司。

目前小米的股权结构显示,雷军持有31.4124%的股份、林斌持有13.3286%、黎万强持3.2375%、黄江吉持3.2375%、洪锋持3.2207%、许达来持2.9312%、刘德持1.5494%、周光平持1.4317%、王川持1.1149%、晨兴集团持股17.1931%,其他投资者持有21.3430%。与之前提到的案例类似,小米采用AB股权制,小米董事长雷军和小米总裁林斌拥有“超级投票权”的B类股票,每股B类股可投10票,每股A类股可投1票。尽管雷军通过Smart Mobile Holdings Limited 及Smart Player Limited 等中间实体只持有公司31.4124%权益(如ESOP员工持股计划的期权池计入总股本,则雷军的持股比例为28%),但通过AB股权制,雷军现有的表决权比例为62.49%,是小米集团实质意义上的控股股东。

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图1 小米集团的股权架构

资料来源:来自小米集团招股说明书。

在此,我们假定2018年小米集团在香港联交所上市增发10%的社会公众股,即包括雷军和林斌在内的现有股东持股比例股权稀释10%,且此后每年雷军和林斌减持上一年持股比例的1%(下一年度持股为上一年度持股的99%),那么,经如表1所列的简单测算可知,在2089年,即上市后的第79年之前,雷军完全不必担心控制权受到威胁,2088年雷军个人依然持有50.0828%的投票权;如果将雷军和林斌视为一致行动人,两人合计投票权为71.3335%,处于无可撼动的绝对控制地位。

表1 AB股权制下B类股股东投票权测算之一

资料来源:作者测算整理。

即使因为“投资”、“现金流”、“个人财务规划”、“生活费不够”、“子女教育费用”……等等各种可以说出口的正当理由,雷军和林斌在上市之后每年减持上一年持股比例的2%(下一年度持股为上一年度持股的98%,不知是否触犯香港联交所的股东减持规则),由表2所做的测算可知,在2054年,即上市后的第37年之前,雷军无需担心控制权受到威胁,2053年雷军个人依然持有50.0188%的投票权;类似的,如果将雷军和林斌视为一致行动人,两人合计投票权为71.2422%,同样处于绝对控制地位。

表2 AB股权制下B类股股东投票权测算之二

资料来源:作者测算整理。

实际上,哪怕只考虑雷军一人,(1)上市后每年减持上一年持股比例的1%(下一年度持股为上一年度持股的99%),到2173年,雷军(此时应该已经是“雷二代”、“雷三代”……“雷n代”)的投票权为33.7671%,在通常的表决规则(重大事项三分之二多数通过)下,不考虑董事会或其他层面与控制权相关的治理机制设计(在董事会或其他层面亦有很多可行且有效的控制权保障机制),依然可以在一定程度上有效控制公司;或者(2)上市后每年减持上一年持股比例的2%(下一年度持股为上一年度持股的98%),到2096年,雷军或“雷n代”的投票权为33.4227%,在通常的表决规则(重大事项三分之二多数通过)下,同时不考虑董事会或其他层面与控制权相关的治理机制设计,在一定程度上依然可以有效控制小米集团的重大经营决策。如此一来,已可收“江山永固”之效(京东刘强东所持B类股拥有20倍投票权,足可以做到“江山永固”)。基业长青、建设百年老字号,似乎将不再是梦想,同时企业家们似乎也无需担忧“富不过三代”的魔咒了。

江山永固vs人力资本的动态性

在理论上,如之前测算和分析,AB股权制在一定程度上可以做到“江山永固”,那么,企业创始人(或创业团队)未来是否在神秘莫测的“养生秘方”和突飞猛进的生命科技的帮助下,注意保持身体健康就够了呢ab股论文?很遗憾,答案是否定的。

在人类社会、经济赖以增长与发展最为重要的战略资本(战略资源)已经演进为人力资本(Romer, 1986, 1990; Lucas, 1988; Aghion and Howitt, 1992; 唐跃军,2002)的情况下,关键人力资本和企业家精神对于企业发展的战略性作用,实施AB股权制有助于激励当前关键人力资本并保护其相关权益,保持企业创始人(或创业团队)的企业家精神。然而,人力资本的动态性不以人的意志为转移客观存在,企业创始人(或创业团队)个人的能力(相对层面和绝对层面)和努力程度都是随着情境变化而动态变化的(唐跃军,2016a,2017;唐跃军、左晶晶,2018a,2018b)。即使企业家可以做到永葆青春,但是无法一直保持与企业发展相适应的、足够的“英明神武”,企业经营权终归要传承给更加合适的关键人力资本的拥有者。

因此,在有效保障企业创始人(或创业团队)控制权的同时,为了防止“成也萧何败也萧何”以及“雷n代”不具备所需的关键人力资本的局面,实施AB股权制的企业需要充分关注人力资本的动态性,将资本主导时代静态的公司治理制度和治理机制变革为动态的公司治理制度和治理机制(唐跃军,2016a,2017;唐跃军、左晶晶,2018a,2018b)。换言之,在实践AB股权制的过程中,如何实现关键人力资本持续的激励相容以及在企业内部引入市场机制(特别是当外部市场机制不完善的情况下),有效应对人力资本的动态性(唐跃军,2016a,2017;唐跃军、左晶晶,2018a,2018b)可能才是关键所在(在外部市场机制比较完善的情况下,引入“日落条款”也许是可行的选择之一,但这似乎与东方文化传统以及企业家及其家族的诉求相悖,也高估了当前市场法律环境的保障作用)。

为此,包括企业创始人(或创业团队)在内的公司利益相关者也许可以考虑推动传统的公司治理模式向基于人力资本的共有、共享、共治,收益权、控制权和经营权“三权分立”的社会化企业治理模式转变(唐跃军,2016b,唐跃军、左晶晶,2018a),进而让企业获得持续的内生增长动力并逐步形成持续的内生增长能力。

参考文献:

[1] Aghion, P. and P. Howitt, A Model of Growth. Through Creative Destruction [J]. Econometrica, 1992, 60(2): 323-351.

[2] Lucas, R., On the mechanics of economic development [J]. Journal of Monetary Economics, 1988, 22(1): 3-42.

[3] Romer, P., Increasing Returns and Long-Run Growth [J]. The Journal of Political Economy, 1986, 94(5): 1002-1037.

[4] Romer, P., Endogenous Technological Change [J]. Journal of Political Economy, 1990, 98(5): S71-S102.

[5] 唐跃军,“论转轨经济中的内部人控制与道德风险”,《经济评论》,2002第6期。

[6] 唐跃军,“基于动态股权治理平台的国有企业改革实现途径”,复旦大学管理学院工作论文,2016a年。

[7] 唐跃军,“国企改革的实现途径”,《国是咨询》(内部参阅),国务院参事室\中央文史研究馆主办,2017年第2期(总第173期),第25-29页。

[8] 唐跃军,“基于三元公司治理模式的家族企业传承机制研究”,复旦大学管理学院工作论文,2016b年。

[9] 唐跃军、左晶晶,“动态股权治理平台与创业企业的内生增长能力”,复旦大学管理学院工作论文,2018a年。

[10] 唐跃军、左晶晶,“基于社会化企业治理模式的家族企业传承机制研究”,复旦大学管理学院工作论文,2018b年。

[11] 唐跃军、左晶晶、任兵,“家族企业传承机制研究:基于所有权、决策权与执行权分立的社会化企业治理模式”,复旦大学管理学院工作论文,2018年。

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附表1 AB股权制下B类股股东投票权测算之一

资料来源:作者测算整理。

附表2 AB股权制下B类股股东投票权测算之二

资料来源:作者测算整理。

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